Po uratowaniu królowej Naboo, Amidali (Natalie Portman), uczeń Jedi, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) i jego Mistrz Jedi, Qui-Gon Jinn (Liam Neeson), unieruchomieni na planecie Tatooine, poznają młodego niewolnika, dziewięcioletniego Anakina Skywalkera. Obdarzony Mocą Anakin, wygrywa swoją wolność w wyścigu i opuszcza dom, by szkolić się na rycerza Jedi. Po powrocie na Naboo, Anakin i królowa Amidala stawiają czoła groźnej inwazji, a dwaj Jedi walczą ze śmiertelnym wrogiem znanym jako Darth Maul. Wkrótce zdają sobie sprawę, że atak jest częścią złowrogiego planu przygotowanego przez Sithów i siły ciemnej strony mocy.